Під час застосування положень статті 388 ЦК України в поєднанні з положеннями статті 1 Першого протоколу до Конвенції у відносинах між боржником-позивачем та добросовісними набувачами суди повинні встановити підстави набуття спірного майна добросовісним набувачем, значення такого майна для добросовісного набувача, зіставити вартість цього майна з майновим станом особи-відповідача, а також встановити цільове призначення такого майна та обставини його використання добросовісним набувачем, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їхні фактичні наміри, встановити інші обставини, які поза обґрунтованим сумнівом свідчитимуть про пропорційність втручання у мирне володіння майном добросовісним набувачем.
На це серед іншого вказала судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 29 травня 2024 року у справі № 910/5808/20.
За обставинами справи
Ліквідатор боржника в межах справи про банкрутство звернувся з позовом до фізичних осіб про витребування земельних ділянок на користь боржника.
Господарський суд, рішення якого залишив без змін апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні позову з огляду на те, що витребування спірних земельних ділянок призведе до непропорційного втручання у право власності добросовісних набувачів.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство КГС ВС скасувала судові рішення та скерувала справу на новий розгляд.
Висновки ВС
У цій справі КГС ВС сформував такі висновки щодо застосування норм права.
У горизонтальних відносинах — відносинах між боржником та набувачем майна — положення Конвенції застосовуються лише у тій межі, що не суперечить суті правозахисних відносин, а не в усіх випадках витребування майна у набувача в процедурах банкрутства. Незалежно від суб’єкта звернення до суду (чи це фізична, чи юридична особа), держава повинна забезпечувати таким особам можливість захистити свої права, зокрема, і шляхом надання можливості звернення до суду з відповідним позовом. При цьому суд повинен забезпечити розгляд такого позову з дотриманням відповідних матеріальних та процесуальних норм, якими передбачено захист відповідного права заявника-позивача. Під час застосування статті 1 Першого протоколу до Конвенції потрібно досліджувати обставини справи на предмет наявності легітимної мети в разі витребування спірного майна, а також досліджувати обставини справи щодо того, чи відповідні дії є пропорційними легітимній меті втручання у право. Відповідно, кожна зі сторін, звертаючись до суду за захистом їх права власності на підставі статті 1 Першого протоколу до Конвенції, повинна довести в порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, що таке витребування є не лише законним та має законну мету, але й що така легітимна мета є пропорційною. Віндикація в межах провадження у справі про банкрутство є не лише способом консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням статті 1 Першого протоколу до Конвенції, також презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки власник майна наділений, зокрема, правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи – боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, а також на її учасників. Під час застосування положень статті 388 ЦК України у поєднанні з положеннями статті 1 Першого протоколу до Конвенції у відносинах між боржником-позивачем та добросовісними набувачами суди повинні встановити підстави набуття спірного майна добросовісним набувачем, значення такого майна для добросовісного набувача, зіставити вартість цього майна з майновим станом особи-відповідача, а також встановити цільове призначення такого майна та обставини його використання добросовісним набувачем, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їх фактичні наміри, встановити інші обставини, які поза обґрунтованим сумнівом свідчитимуть про пропорційність втручання у мирне володіння майном добросовісним набувачем. Зазначені вище висновки є релевантними до таких правовідносин під час розгляду справ про банкрутство, в яких виникає питання щодо витребування майна у добросовісного набувача на підставі пункту 3 частини 1 статті 388 ЦК України та статті 1 Першого протоколу до Конвенції.